De regering van de Verenigde Staten heeft een zeer effectief zenuwgas ontwikkeld dat wordt losgelaten op de inwoners van een kleine stad in Maryland. Tijdens de uiterst geheime oefening beginnen de geïnfecteerde burgers elke bewoner te veranderen in een soort levende zombie, totdat de overgebleven inwoners van de stad, 6 volslagen vreemden, vastzitten in een bioscoop.